Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden

Artikel 1 Definities

Opdracht: De op schrift gestelde beschrijving van de activiteiten die Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever zal verrichten om diens behoefte aan Interimmanagement op te lossen.
Opdrachtgever: 227 Datascience B.V., statutair gevestigd te Utrecht, ingeschreven bij de KvK te Utrecht onder nummer 70155887.
Opdrachtnemer: De (rechts-)person, dan wel door haar ingeschakelde derden, die de opdracht bij de organisatie van opdrachtgever uitvoert naar beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap.
Derde: Degene die gebruikt maakt van aanbiedingen en diensten van Opdrachtgever om zijn behoefte aan interimmanagement te helpen oplossen.
Partij: Opdrachtgever, Opdrachtnemer en Derde, ieder apart.
Partijen: Opdrachtgever, Opdrachtnemer en Derde tezamen.
Contractperiode: De overeengekomen duur van de opdracht.
Data: Informatie die electronisch, magnetisch of electromagnetisch is opgeslagen op een hard drive of ander computer opslag medium.
Computer virus: virus, worm, trojan horse, spyware, denial of service aanvallen of ieder ander computer programma dat bedoeld is om data te verminken of te verwijderen of om computer hardware te beschadigen.
Schade vermogensschade die niet het gevolg is van: schade aan personen, letsel of aantasting van de gezondheid van personen, al dan niet de dood ten gevolge hebbend, met inbegrip van de op geld waardeerbare gevolgen hiervan.
Schade aan zaken: beschadiging, vernietiging of verlies van zaken met inbegrip van de op geld waardeerbare gevolgen hiervan.
Verlies van documenten: de vernietiging, beschadiging of vermissing van documenten van derden die 227 Datascience B.V. onder zich houdt in zijn activiteiten.
De omvang van de vergoedingsplicht: De omvang van de vergoedingsplicht van 227 Datascience B.V. wordt bepaald door de voorwaarden, het door de verzekeraar van 227 Datascience B.V. uit te keren bedrag en het eigen risico dat van toepassing is op het moment waarop de aanspraak tegen 227 Datascience B.V. is ingesteld. 227 Datascience B.V. vergoedt maximaal de schade, te vermeerderen met het eigen risico, ten hoogste het door de verzekeraar uit te keren bedrag per aanspraak per jaar.

Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle dienstverlening door en maken deel uit van alle aanbiedingen, Opdrachten en prijsopgaven van Opdrachtgever. De voorwaarden zijn ook van toepassing op toekomstige opdrachten tenzij partijen anders overeenkomen.
2.2 Indien en voor zover van deze voorwaarden wordt afgeweken of anderszins een aanvulling is afgesproken dienen de afwijkingen c.q. aanvullingen schriftelijk te worden vastgelegd. De artikelen uit deze voorwaarden waarvan niet op die wijze afwijking is overeengekomen, blijven onverkort van toepassing.
2.3 Tussen partijen gelden geen andere (al dan niet algemene) voorwaarden of regelingen dan de overeenkomst voor uitvoering van interimmanagement en de daarbij gevoegde bijlage 1 (opdrachtbeschrijving) en de onderhavige algemene voorwaarden.

Artikel 3 Totstandkoming overeenkomst
3.1 Overeenkomsten tussen partijen komen schriftelijk tot stand voor de aanvang van de uitvoering van de opdracht doch uiterlijk binnen 20 dagen na fysieke aanvang van de overeengekomen opdracht, door ondertekening van partijen van de overeenkomsten (met bijlagen), vermeldende tenminste: een omschrijving van de opdracht, de verwachte duur van de werkzaamheden en de tarieven. De in de overeenkomsten genoemde verwachte duur en tariefstelling zijn ramingen die op basis van inzichten ten tijde van de formulering van de werkzaamheden als toereikend worden beschouwd.
3.2 Opdrachtnemer heeft kennis genomen van de inhoud van de overeenkomst tussen Derde en Opdrachtgever. Opdrachtnemer verklaart zich door medeondertekening van deze overeenkomst akkoord met de inhoud van de overeenkomst tussen Derde en Opdrachtgever.

Artikel 4 Uitvoering en procesbewaking
4.1 Opdrachtnemer zal de opdracht uitvoeren naar beste inzicht en vermogen, rekening houdend met de stand van de techniek, en naar de eisen van goed vakmanschap.
4.2 Derde dient ten behoeve van een goede uitvoering van de werkzaamheden door Opdrachtnemer kosteloos te voorzien in de benodigde faciliteiten, waaronder hardware en software.
4.3 Derde staat er voor in dat wordt voldaan aan de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder maar niet beperkt tot wet- en regelgeving op het gebied van privacy.
4.4 Derde zal Opdrachtnemer alle voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke bevoegdheden verlenen. Tevens draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de opdracht tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt.
4.5 Derde draagt er zorg voor dat zij voldoende waarborgen biedt ten aanzien van technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de te verrichten werkzaamheden door Opdrachtnemer. Derde garandeert dat door haar beschikbaar gestelde hard- en/of software van goede kwaliteit zal zijn en geschikt zal zijn voor het doel waarvoor zij is bestemd.
4.6 De tijdsbesteding zal in gezamenlijk overleg tussen Derde en Opdrachtnemer worden bepaald en zonodig worden bijgesteld indien de opdracht dat noodzakelijk maakt. De Derde dient, op de hardware die de Opdrachtnemer ter beschikking heeft gekregen van de Derde, ervoor te zorgen, dat bepaalde processen binnen de tussen de Derde en Opdrachtnemer bepaalde tijd kan worden uitgevoerd.
4.7 Bij verhindering van Opdrachtnemer tot het verrichten van de overeengekomen werkzaamheden door ziekte of ongeval, is Opdrachtnemer gehouden dit onverwijld aan Derde en Opdrachtgever te (doen) melden onder opgave van reden
en verwachte duur van de verhindering. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen zich inspannen om een ongestoorde voortgang van de werkzaamheden bij Derde te waarborgen en indien nodig zorgdragen voor een vervanger.
4.8 Gedurende de looptijd van de overeenkomst staat Opdrachtgever zowel Derde als Opdrachtnemer met raad en daad terzijde om de kwaliteit van het proces te bewaken. Aan Opdrachtgever komt geen enkele bevoegdheid tot het geven van instructies of aanwijzingen aan Opdrachtnemer, toe.

Artikel 5 Geheimhouding en non-concurrentie
5.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de opdracht van elkaar of uit enige bron hebben verkregen. Partijen staan ervoor in dat zij zorgvuldig en discreet zullen omgaan met de door hen op welke wijze dan ook uitgewisselde informatie.
Bij beëindiging van de overeenkomst geeft Opdrachtnemer alle documenten van Opdrachtgever, die hij/ zij nog in zijn/haar bezit heeft aan Opdrachtgever terug.
5.2 Derde en Opdrachtnemer verplichten zich om gedurende de duur van de opdracht, alsmede gedurende een periode van 1 jaar na het einde daarvan, geen directe of indirecte contractuele relatie, hoe ook genaamd, aan te gaan met elkaar.
5.3 Onder Derde worden in artikel 5.2 ook de aan Derde gelieerde ondernemingen, alsmede de eventuele rechtsopvolger(s) verstaan.
5.4 Indien de bepalingen van artikel 5.2 niet worden nageleefd, heeft Opdrachtgever recht op een direct opeisbare vergoeding ter grootte van het dagtarief (incl. BTW) dat in de overeenkomst tussen Derde en Opdrachtgever is vastgesteld, voor elke dag dat inbreuk wordt gemaakt op dit artikel. Opdrachtgever is gerechtigd deze vergoeding zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling of sommatie vooraf bij zowel Derde als Opdrachtnemer op te eisen. Daarenboven is Opdrachtgever gerechtigd tot het vorderen van de feitelijk geleden schade terzake, voor zover deze de gemelde vergoedingen overschrijdt.

Artikel 6 Aansprakelijkheid
6.1 Opdrachtgever is jegens Derde slechts aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van grove nalatigheid of opzet aan de zijde van Opdrachtgever. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van Opdrachtnemer in of bij uitvoering van de door hem/haar op zich genomen taken.
6.2 Opdrachtnemer is jegens Derde en Opdrachtgever aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht. Opdrachtgever is jegens Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor schade wegens handelen of nalaten met betrekking tot deze opdracht, behoudens het geval van grove schuld of opzet aan de zijde van Opdrachtgever.
6.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtgever voortvloeiende uit artikel 6.1 van deze bepaling zal beperkt blijven tot vergoeding van schade tot het daadwerkelijk uitgekeerde bedrag door de verzekeraar waarvoor Opdrachtgever verzekerd is vermeerderd met het eigen risicobedrag per gebeurtenis per jaar. Vergoeding van hogere schade, dan wel van indirecte of gevolgschade is uitgesloten.
6.4 Derde is aansprakelijk en vrijwaart Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer voor schade die kan ontstaan, ook jegens derden, toezichthouders daaronder medebegrepen, door het handelen of nalaten te handelen van Derde zelf, of van enig persoon voor wie Derde verantwoordelijk is, waaronder begrepen schadeaanspraken door derden jegens Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer die kunnen voortvloeien uit de wet.
6.5 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn niet aansprakelijk voor de gevolgen van fouten in de opdracht, modellen of materialen die door Opdrachtgever zijn verstrekt. Tevens zijn opdrachtnemer en Opdrachtgever niet aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van door Derde verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
6.6 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor aanspraken gebaseerd op het niet, niet tijdig of niet volledig leveren van een prestatie door Opdrachtnemer als gevolg van overschrijding van de tussen Derde en Opdrachtnemer overeengekomen termijnen. Dat geldt in het bijzonder indien deze tijdsoverschrijding het gevolg is van het onjuist inschatten respectievelijk plannen van de benodigde tijdsduur.
6.7 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor sancties van openbare lichamen, het Openbaar Ministerie of toezichthouders, waaronder in ieder geval begrepen disciplinaire- tuchtrechtelijke of strafrechtelijke sancties en (bestuurlijke) boetes van toezichthouders.
6.8 Derde dient klachten over de uitvoering van de opdracht schriftelijk uiterlijk binnen 20 dagen na afloop van de opdracht kenbaar te maken aan Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
6.9 Opdrachtnemer is gehouden zorg te dragen voor een afdoende beroeps- en bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, welke dekking geeft voor de risico’s en aansprakelijkheid inherent aan het uitvoeren van de opdracht voor tenminste de duur van de opdracht vermeerderd met een uitlooptijd van een jaar. Om dit laatste te controleren ontvangt Opdrachtgever bij de aanvang van de overeenkomst van Opdrachtnemer een kopie van de polis van de beroeps- en bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.

Artikel 7 Honorarium, betaling en kosten
7.1 Overeenkomst tussen Derde en Opdrachtgever
7.1.1 De door Derde aan Opdrachtgever verschuldigde vergoeding wordt vastgelegd in de overeenkomst van opdracht. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat van de opdracht per maand een tijdsverantwoording bijgehouden wordt, welke als basis dient voor de berekening van de vergoeding voor de uitgevoerde opdracht.
7.1.2 Opdrachtgever brengt bij Derde voor een werkdag niet meer dan twee dagdelen van vier uur in rekening, tenzij daarover door Derde en Opdrachtgever afwijkende afspraken zijn gemaakt.
7.1.3 Over de overeengekomen bedragen is omzetbelasting verschuldigd.
7.1.4 Opdrachtgever declareert maandelijks voor de in die maand verrichte werkzaamheden. Betaling van het factuurbedrag dient –zonder recht op korting of
verrekening- te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever gerechtigd vertragingsrente ter grootte van 1% per maand in rekening te brengen. Blijft Derde na aanmaning in gebreke met betaling, dan is Opdrachtgever gerechtigd alle kosten van inning, waaronder begrepen alle kosten van rechtsbijstand en buitengerechtelijke kosten door te berekenen aan Derde.
7.1.5 Opdrachtgever is gerechtigd op basis van voorschotdeclaraties te factureren, dan wel aanvullende zekerheid van Derde te verlangen.
7.1.6 In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van Derde zullen de vorderingen van Opdrachtgever op Derde onmiddellijk opeisbaar zijn zonder dat Derde een recht op verrekening of opschorting toekomt
7.1.7 Door Derde gedane betalingen strekken steeds ter voldoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan.

7.2 Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer
7.2.1 De door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde vergoeding wordt vastgelegd in de overeenkomst van opdracht tussen Opdrachtgever en
Opdrachtnemer.
7.2.2 Opdrachtnemer brengt Opdrachtgever voor een werkdag niet meer dan twee dagdelen van vier uur in rekening, tenzij daarover door Opdrachtnemer en Opdrachtgever afwijkende afspraken zijn gemaakt.
7.2.3 Per kalendermaand zal Opdrachtnemer binnen een week na het verstrijken van die maand bij Opdrachtgever een nota indienen met daarbij een tijdsverantwoording die zodanig gespecificeerd is dat voldoende inzicht wordt verschaft over de wijze waarop het bedrag van de nota tot stand komt.
7.2.4 Opdrachtgever erkent de nota van Opdrachtnemer zodra derde de declaratie van Opdrachtgever heeft betaald. Opdrachtgever gaat over tot betaling van de nota van de Opdrachtnemer nadat betaling van Derde over dezelfde termijn is ontvangen.

Artikel 8 Verlenging en beëindiging van overeenkomst
8.1 De overeenkomst eindigt zonder opzegging of andere schriftelijke kennisgeving op de contractueel overeengekomen datum.
8.2 Indien Derde de overeenkomst met Opdrachtgever wenst te verlengen en Opdrachtnemer hiermee instemt en de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Derde met eenzelfde termijn wil verlengen, en Opdrachtgever met beide verlengingen instemt, brengt Opdrachtgever de verlenging van de overeenkomst tot stand.
8.3 Derde is na de eerste 30 werkdagen van de looptijd van de overeenkomst gerechtigd de overeenkomst tussen Derde en Opdrachtgever tussentijds te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.. Opzegging dient aan Opdrachtgever per aangetekende brief te geschieden, waarbij de opzegtermijn op de datum van ontvangst ingaat. Tijdens de opzegtermijn is de afgesproken vergoeding door Derde verschuldigd.
8.4 In afwijking van de vorige artikelen kunnen partijen de
onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder opgaaf van redenen beëindigen indien: één der partijen surséance van betaling aanvraagt of in staat van
faillissement is geraakt één der partijen één of meer bepalingen van de overeenkomst na ingebrekestelling niet nakomt indien er zich omstandigheden voordoen die de eer of goede naam van een
partij waarschijnlijk aanmerkelijk kunnen aantasten of anderszins waarschijnlijk aanmerkelijk materiele of immateriële schade kunnen
berokkenen indien Opdrachtnemer voor langere tijd niet in staat is het overeengekomen werk te verrichten en na overleg met Opdrachtgever binnen een redelijke
termijn geen passende vervanger is gevonden.
8.5 Indien de overeenkomst tussen Derde en Opdrachtgever op basis van artikel 8 wordt ontbonden of opgezegd, wordt de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tevens geacht te zijn beëindigd op het tijdstip van de beëindiging van de overeenkomst tussen Derde en Opdrachtgever. Indien de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever op basis van artikel 8
wordt ontbonden of opgezegd, wordt de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Derde tevens geacht te zijn beëindigd op het tijdstip van de beëindiging van de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

Artikel 9 Verbod van financiële transacties en het aannemen van cadeaus
9.1 Het is Opdrachtnemer zowel gedurende als na het einde van de opdracht verboden te handelen in aandelen van Derde, wanneer bij deze transacties gebruik wordt gemaakt van door of tijdens de uitvoering van de opdracht verkregen
kennis die niet aan derden bekend is of bekend hoort te zijn.
9.2 Opdrachtnemer zal geen vergoeding, beloning of andere verstrekkingen al dan niet in natura bedingen bij of ontvangen van Derde.

Artikel 10 Intellectuele eigendom
10.1 Alle tijdens de uitvoering van de opdracht door Opdrachtnemer ontwikkelde en verkregen intellectuele eigendomsrechten, waaronder, maar niet beperkt tot, databankrechten en auteursrechten ten aanzien van de Data, komen uitsluitend toe aan Derde. Opdrachtnemer zal desgevraagd meewerken aan overdracht van deze rechten aan Derde.
10.2 Opdrachtnemer verkrijgt uitsluitend een recht op het gebruik van de Data voor zover die bij de Overeenkomst uitdrukkelijk wordt toegekend en voor het Doel noodzakelijk zijn. Ieder ander of verdergaand recht van Opdrachtnemer tot gebruik van de Data is uitgesloten. De Opdracht strekt op geen enkele wijze tot overdracht van eigendom van rechten van intellectuele eigendom van één of meerdere Derde aan Opdrachtnemer.
10.3 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter, dan wel betreffende het door intellectuele eigendomsrechten beschermde karakter, waaronder begrepen copyright notices of wachtwoorden, ten aanzien van onder meer de Data, programmatuur, (data)bestanden en/of documentatie te verwijderen of te wijzigen, behoudens met de expliciete en schriftelijke toestemming van de Derde van wie de betreffende Data afkomstig is.
10.4 Het is Opdrachtnemer verboden om Data of producten, waaronder mede begrepen de resultaten van de verleende diensten door Opdrachtnemer, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren dan wel te exploiteren.
10.5 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van de Data, waaronder beschadiging door een Computervirus, of andere door de Derde ter beschikking gestelde gegevens.
10.6 Voor iedere overtreding van dit artikel zal Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd zijn van € 10.000,00 per overtreding, terwijl voor iedere dag dat de overtreding voortduurt Opdrachtnemer een direct opeisbare boete van € 1000,00 per dag verschuldigd zal zijn aan Opdrachtgever. Onverminderd het recht van Opdrachtgever om schadevergoeding te vorderen.

Artikel 11 Toepasselijk recht/ Geschillen
Uitsluitend de rechtbank Midden-Nederland is bevoegd kennis te nemen van geschillen tussen partijen.